Verslag van de raad van commissarissen
Het afgelopen jaar
Hydratec Industries N.V. was afgelopen jaar 25 jaar genoteerd op de beurs. Deze mijlpaal vierden wij met de directie, medewerkers en hun gezinnen. 2022 is ook een jaar waarin economische en maatschappelijke ontwikkelingen tot onzekerheden hebben geleid. Het jaar kenmerkte zich door supplychain-problemen, beperkte beschikbaarheid van materialen, stijgende inkoopprijzen en stijgende loonkosten die niet direct in de verkoopprijzen doorberekend konden worden. Ondanks deze uitdagingen heeft Hydratec Industries N.V. in 2022 de hoogste nettowinst gerealiseerd in de geschiedenis van het bedrijf: € 15,8 miljoen, ten opzichte van € 15,1 miljoen in 2021. Het geconsolideerde bedrijfsresultaat in 2022 bedroeg € 21,8 miljoen, ten opzichte van € 22,0 miljoen in 2021.
Industrial Systems en Hightech Components realiseerden positieve bedrijfsresultaten. Zij werden beiden in de loop van het jaar in meer of mindere mate beïnvloed door de effecten zoals hierboven beschreven. Bij Industrial Systems leidde het tot een licht lager bedrijfsresultaat. Bij Hightech Components was het bedrijfsresultaat hoger.
Jaarverslag
Hierbij bieden wij u aan het door de directie opgestelde jaarverslag 2022 van Hydratec Industries N.V., waarin de jaarrekening is opgenomen. Deze jaarrekening is gecontroleerd door Ernst & Young Accountants en op 27 februari 2023 besproken met de directie in aanwezigheid van de accountant. De goedkeurende verklaring is hier opgenomen. Mede op grond daarvan zijn wij van mening dat het jaarverslag voldoet aan de eisen van transparantie en een adequate basis vormt voor de verantwoording van het door de raad van commissarissen gehouden toezicht. Wij stellen u voor de jaarrekening vast te stellen, het dividendvoorstel te aanvaarden en decharge te verlenen aan de directie voor het gevoerde beleid en aan de raad van commissarissen voor het daarop gehouden toezicht.
Samenstelling raad van commissarissen
De personalia van de leden van de raad van commissarissen worden hier vermeld. De profielschets voor de raad van commissarissen is gepubliceerd op de website van de vennootschap.
Achtergrond en ervaring van de leden van de raad van commissarissen zijn divers. Eén commissaris heeft gedurende zijn loopbaan diverse functies in het bedrijfsleven vervuld en sloot zijn actieve carrière af als lid van de raad van bestuur en CEO van een beursgenoteerd concern in de maakindustrie. De tweede commissaris heeft een ruime ervaring als ondernemer en als commissaris bij diverse bedrijven. De derde commissaris is een ervaren ondernemer die bovendien jarenlang nauw betrokken is geweest bij de ontwikkeling van Hydratec Industries tot zijn huidige vorm.
De raad is van mening dat deze variëteit van ervaringen en achtergronden een goede diversiteit oplevert. De huidige samenstelling is een goede balans tussen de vereiste vaardigheden, relevante kennis en ervaring waardoor de raad kritisch kan opereren. De samenstelling van de raad voldoet aan de wettelijke eisen op het gebied van genderdiversiteit. De heer E. ten Cate voldoet niet aan de onafhankelijkheidsvereisten zoals is beschreven in de corporate governance code. De raad als geheel voldoet wel aan de vereisten voor onafhankelijkheid. Dit stelt ons in staat om de aan ons opgelegde wettelijke taak tot het houden van toezicht op en het met raad terzijde staan van de directie, goed uit te kunnen oefenen.
Toezicht
Maandelijks wordt de raad geïnformeerd over de operationele gang van zaken binnen de onderneming aan de hand van een financiële rapportage met toelichting van de directie. Daarnaast ontvangen wij ieder kwartaal een uitgebreide rapportage over de ontwikkelingen van de voorafgaande drie maanden en over de progressie en voortgang die is geboekt ten opzichte van de jaarbegroting en doelen. Conclusies en actiepunten worden geformuleerd en geadresseerd in de volgende vergadering van de raad van commissarissen. Elk jaar bespreken wij tijdens een strategiedag de strategie voor de komende jaren met de directies per segment. De raad van commissarissen heeft in 2022 zesmaal volgens een vast rooster vergaderd met de directie, waarbij steeds alle commissarissen aanwezig waren.
Gedurende het jaar zijn het risicoprofiel, risicobeheersingssysteem, strategie, activiteiten en de maatregelen die zijn genomen om deze risico’s te mitigeren, opnieuw tegen het licht gehouden. Tenslotte zijn de effectiviteit van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen geëvalueerd.
Naar het oordeel van de raad van commissarissen is het totale risicoprofiel van Hydratec verlaagd omdat de directie in staat is geweest om negatieve gevolgen van ontwikkelingen in 2022 tot een acceptabel niveau te beperken, zoals is beschreven in de risicoparagraaf in het jaarverslag.
Voorafgaand aan de algemene vergadering van aandeelhouders op 26 mei 2022 heeft de raad, buiten aanwezigheid van de directie, het eigen functioneren, het functioneren van (de leden van) de directie en de beloning van de directie besproken. Bij de evaluatie van het eigen functioneren kwamen diverse onderwerpen aan de orde, onder meer de tijd en aandacht van alle commissarissen, de wijze van uitvoering van de toezichthoudende functie, de rolverdeling en de samenstelling van de raad van commissarissen in termen van onafhankelijkheid, deskundigheid, expertise, competenties en ervaringen. De evaluatie van de directie heeft plaatsgevonden in een gesprek tussen de raad van commissarissen en de directie. Naar aanleiding van de evaluatie concludeert de raad van commissarissen dat het separaat vergaderen van de auditcommissie tot het gewenste resultaat heeft geleid. Indien gewenst vergadert de raad voor aanvang van de vergadering waarbij de directie niet aanwezig is.
Auditcommissie
De auditcommissie bestaat uit mevrouw Sanders en de heer Veenema. Beide commissieleden zijn deskundig op het gebied van financiële verslaggeving of de controle van de jaarrekening. De commissie houdt toezicht op jaarcijfers, wettelijke controle van de jaarcijfers, de administratieve organisatie en verslaggevingsproces, fraude, cybersecurity, claims, uitkomsten van interne controle- en risicobeheersingssystemen, onafhankelijkheid en selectieproces van de accountant, en spreekt periodiek met leidinggevenden en andere medewerkers van bedrijven om een goed beeld te krijgen van de ontwikkelingen in de markt en van de bedrijven en segmenten. Hydratec kent, mede gelet op haar omvang en werkwijze, geen interne auditdienst of functie. De commissie heeft in 2022 vijfmaal volgens een vast rooster vergaderd, waarbij steeds alle leden aanwezig waren.
Hydratec kent een ondernemende cultuur waarin eigen verantwoordelijkheid, zelfstandigheid en eigenaarschap van medewerkers centraal staan. Het is binnen de organisatie een breed gedragen overtuiging dat dit zorgt voor een optimaal risicobeheer.
Wel worden er kansen gezien om de aanwezige kennis en ervaring binnen de organisatie breder in te zetten op de effectiviteit en werkzaamheid van ingeregelde beheersingsprocessen. Periodiek worden audits en reviews op de interne beheersing en het risicobeheer uitgevoerd bij de segmenten door de groep. Hierin worden risico’s zoals die zijn geïdentificeerd in het risicobeheer geadresseerd. Uitkomsten worden gerapporteerd aan de raad van commissarissen en de auditcommissie. De raad van commissarissen, auditcommissie en directie beoordelen jaarlijks of er adequate alternatieve maatregelen zijn getroffen.
In de vergadering van 26 mei 2021 is EY aangesteld voor de controle van de jaarrekening van 2021, 2022 en 2023. Met de externe accountant heeft de raad van commissarissen in 2022 driemaal overleg gevoerd, waarvan eenmaal (deels) zonder directie. De werkzaamheden van de externe accountant zijn beoordeeld en het auditplan werd geaccordeerd.
Samenstelling directie
In de directie van Hydratec Industries N.V. heeft gedurende 2022 geen wijziging plaatsgevonden. De heer ir. B.F. Aangenendt is CEO, mevrouw drs. E.H. Slijkhuis RA is CFO. In 2022 liep de termijn van mevrouw Slijkhuis af. De raad van commissarissen heeft mevrouw Slijkhuis herbenoemd tijdens de raad van commissarissen vergadering van 29 september 2022.
De raad van commissarissen complimenteert de directie, de managementteams en alle medewerkers voor de mooie gerealiseerde resultaten en is hen erkentelijk voor hun inzet, motivatie en ambities in 2022.
Amersfoort, 16 maart 2023
Raad van commissarissen
E. ten Cate (voorzitter)
M.E.P. Sanders (vicevoorzitter)
P. Veenema
