Remuneratie

Remuneratiebeleid

De raad van commissarissen van Hydratec Industries N.V. past een remuneratiebeleid toe voor de directie van de onderneming dat gebaseerd is op de volgende uitgangspunten:

• Remuneratie van de directie moet het mogelijk maken goede bestuurders aan te trekken en te behouden.

• Het remuneratiebeleid moet in overeenstemming zijn met het corporate governance-beleid van de onderneming.

• De remuneratie mag geen incentives bevatten die gericht zijn op eigenbelang en die strijdig zijn met de belangen van de onderneming.

• De remuneratie moet in het teken staan van de strategische en financiële doelstellingen en prestatiegericht zijn, waarbij een goed evenwicht aanwezig dient te zijn tussen korte- en langetermijnresultaten en doelstellingen.

Het remuneratiebeleid voor de directie van Hydratec Industries is vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 26 juni 2020. De feitelijke remuneratie van de directie wordt vastgesteld door de raad van commissarissen. De bezoldiging van de directie is deels afhankelijk van het bedrijfsresultaat, middels een prestatiebeloning en een beloning betaalbaar op termijn die als volgt is samengesteld:

Prestatiebeloning

• besluit tot toekenning van de prestatiebeloning geschiedt in maart bij de bespreking van de jaarcijfers;

• de prestatiebeloning is gemaximeerd tot 50% van de vaste beloning en wordt als volgt bepaald:
  
  

• • 50% van de prestatiebeloning is afhankelijk van persoonlijke doelstellingen. De doelstellingen zijn gericht op de lange termijnontwikkeling van de onderneming en het directielid, verhogen van kwaliteit van opdrachten en toegevoegde waarde en het creëren van bewustwording binnen de segmenten. Er zijn geen vooraf gedefinieerde KPI's vastgesteld en vaststelling staat ter discretie van de raad van commissarissen om deze toe te kennen;

  • 50% van de prestatiebeloning is afhankelijk van het geconsolideerde bedrijfsresultaat (EBIT). De volgende ranges zijn hierbij van toepassing:
    
    

  • • Bij een EBIT <5% vindt er geen bonusuitkering plaats;

    • Bij een EBIT groter dan 7% wordt de maximale prestatiebonus uitbetaald;

    • Bij een EBIT tussen 5% en 7% wordt deze naar rato van bovenstaande bepaald.

Na toekenning heeft de directie de keuze om de helft van de prestatiebeloning om te zetten in aandelen Hydratec Industries als onderdeel van het aandelenparticipatieprogramma. Indien de directie hiertoe besluit, wordt de prestatiebeloning met 25% verhoogd als incentive om de directie voor langere termijn aan de onderneming te binden. De aandelen worden bij omzetting uitgegeven tegen de gemiddelde koers van januari en februari en mogen voor een periode van drie jaar niet verkocht worden.

Beloning betaalbaar op termijn:

De beloning op termijn betreft een Stock Appreciation Right (hierna SAR) waarbij de directie wordt beloond over de waardestijging van Hydratec over een periode van minimaal 5 jaar. Hierbij is de instapwaarde bepaald op 5x EBIT 2021. In de jaren 2022, 2023, 2024, 2025 en 2026 zal jaarlijks maximaal 0,5% van de waarde van de onderneming worden toegekend. De waarde van de onderneming wordt hierbij bepaald op basis van 5x de gemiddelde EBIT over de laatste 3 boekjaren. De omvang van de jaarlijkse toekenning is gebaseerd op prestatiecriteria ter beoordeling van de raad van commissarissen van Hydratec. Over 2022 is 0,5% toegekend. De SAR kan slechts eenmaal worden uitgeoefend binnen een periode van een maand nadat de geconsolideerde jaarcijfers van Hydratec door de accountant zijn goedgekeurd, en niet eerder dan na het jaar 2026. Ook als meer dan 50% van de aandelen van Hydratec wordt overgedragen aan een derde wordt de SAR uitgeoefend. De exit-waarde is dan de hoogste van 5x de gemiddelde EBIT over de laatste 3 boekjaren en de waarde op basis van de verkoopprijs. De kans dat dit zich voordoet is kleiner dan 50% en derhalve niet gewaardeerd conform IFRS 2. Wanneer tijdens de looptijd van de SAR significante overnames of verkopen worden gedaan zal redelijke herijking hiervoor plaatsvinden op de SAR.

Indien het dienstverband tussen Hydratec en een directielid eindigt voor uitoefening van de regeling, vervalt de SAR. Tenzij het dienstverband is geëindigd door overlijden of op grond van artikel 7:669 lid 3 onder a en b. In dit geval heeft directielid recht op 33,3% van het bedrag.

Eventuele ontslagvergoedingen voldoen aan de eisen van de Nederlandse Corporate Governance Code en bedragen daarom niet meer dan eenmaal het jaarsalaris. Er is een pensioenregeling voor de directie, waarbij boven een drempelbedrag een eigen bijdrage wordt verlangd. De raad van commissarissen toetst de daadwerkelijke beloning van de directie op regelmatige basis aan het beloningsbeleid en past deze indien nodig aan. Het remuneratiebeleid 2022 zal ter vaststelling worden voorgelegd aan de aandeelhoudersvergadering in 2023.

Remuneratieverslag

De doelstelling van het totale remuneratiepakket is dat de totale beloning in verhouding staat tot het niveau en complexiteit van gevraagde verantwoordelijkheden. Daarnaast dient deze voldoende concurrerend te zijn. Het remuneratiepakket dient het resultaat te zijn van de taken en verantwoordelijkheden die de statutaire directie als geheel en individueel heeft ten aanzien van de onderneming. Het interne loongebouw wordt daarbij als referentie gebruikt en de uitkomst daarvan wordt vergeleken met de externe markt. De raad van commissarissen heeft hiervoor de beloning vergeleken met die van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen met een vergelijkbare omvang en complexiteit. Gezien de verschillen tussen ondernemingen is de remuneratie autonoom door de raad van commissarissen bepaald.

In 2022 is de jaarlijkse vaste beloning van de directie vastgesteld, gebaseerd op bovengenoemde uitgangspunten. De vaste beloningen worden periodiek geïndexeerd voor inflatie. Er zijn geen leningen verstrekt of ontslagvergoedingen uitgekeerd in 2022. Ook is er gedurende het jaar geen eerder toegekende prestatiebeloning teruggevorderd.
Tijdens de Algemene vergadering van Aandeelhouders van 25 mei 2022 is met meerderheid van stemmen ingestemd met het remuneratieverslag 2021.

Dit remuneratieverslag 2022 zal ter adviserende stemming aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders van 2023 worden voorgelegd. Hiermee wordt verantwoording afgelegd over de uitvoering van het remuneratiebeleid in het verslagjaar 2022. De raad van commissarissen zal rekening houden met deze uitgebrachte adviserende stem en zal hierover in het remuneratieverslag van 2023 een mededeling doen.

De totale beloning van de directie is op de volgende pagina weergegeven. De raad van commissarissen heeft te kennen gegeven dat de directie in 2022 positieve resultaten heeft behaald en de onderneming succesvol door het verdere verloop van de crisis heeft geleid. De directie heeft aangegeven dat zij wil deelnemen aan het aandelenparticipatieplan.

Bij het bepalen van het variabele inkomen over 2022 heeft de raad van commissarissen het volgende in overweging genomen:

• Ondanks de moeilijke omstandigheden in het jaar heeft Hydratec een goed resultaat behaald en een goede groei laten zien;

• De supply chain van de bedrijven is verder verbeterd wat heeft geresulteerd in een hogere toegevoegde waarde;

• Economische en strategische uitdagingen zijn op juiste wijze gemitigeerd om marges in 2022 en de komende jaren te verstevigen en bewustwording binnen de segmenten te vergroten.

De verhouding tussen de gemiddelde beloning voor de directie op voltijdsbasis ten opzichte van de werknemers van Hydratec Industries is 12,4 (2021: 8,4).

Beloning bestuursleden

De statutaire directie ontvangt arbeidsvoorwaarden die passend zijn bij functie en verantwoordelijkheden. In het algemeen liggen de overige arbeidsvoorwaarden van de statutaire directie in dezelfde bandbreedte als die voor de overige medewerkers, zoals bijvoorbeeld de bedrijfsautoregeling. Bij het bepalen van de beloning is het gehele beloningsbeleid besproken en in overweging genomen. De verhouding van beloning van de directie ten opzichte van de medewerkers is toegenomen door toekenning van de beloning betaalbaar op termijn.

De heer Aangenendt bezat op balansdatum 71.844 aandelen en mevrouw Slijkhuis bezat op balansdatum 560 aandelen. Dit aantal is inclusief de aandelen die voor een periode van drie jaar niet verkocht mogen worden.

Hieronder de beloning van directie in de laatste vijf jaar in verhouding tot de omzet, het bedrijfsresultaat, het aantal fte en de gemiddelde beloning van alle werknemers binnen de groep:

Bezoldiging raad van commissarissen

De remuneratie van de raad van commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De bezoldiging is onafhankelijk van het door de onderneming behaalde resultaat. Er is geen beloning in aandelen of opties op aandelen voor de commissarissen. Op de Algemene Vergadering op 26 mei 2021 is deze remuneratie vastgesteld op € 30 duizend per jaar per lid van de raad. De wijziging van de bezoldiging is ingegaan per juli 2021. De bezoldiging van de raad van commissarissen in de laatste 5 jaar:

De heer Ten Cate bezat op balansdatum 7.130 aandelen. De overige leden houden geen aandelen per balansdatum.

Toevoegen aan verslag

Toon begrippen Verberg begrippen

Deel deze pagina:

• Facebook
• Linkedin
• 

Vorige artikel: Corporate governance

Volgende artikel: Risicobeheer